申能股份: 申能股份有限公司对于向不特定对象刊行可转机公司债券摊薄即期答复与填补答复措施及干系主体承诺的公告

发布日期：2025-08-18 13:14 点击次数：99

证券代码：600642 证券简称：申能股份公告编号：2025-033 申能股份有限公司对于向不特定对象刊行可转机公司债券摊薄即期答复与填补回报措施及干系主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何失误纪录、误导性叙述或者要紧遗漏，并对其内容的确凿性、准确性和无缺性照章承担法律职守。把柄《国务院办公厅对于进一步加强成本市荟萃小投资者正当权益保护责任的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院对于进一步促进成本市集健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期答复干系事项的领导意见》（证监会公告[2015]31 号）等干系文献的章程，为保险中小投资者知情权，顾惜中小投资者利益，申能股份有限公司（以下简称“公司”或“申能股份”）就本次向不特定对象刊行可转机公司债券（以下简称“本次刊行”）摊薄即期答复对公司主要财务规划的影响进行了正经分析，并提倡了填补答复的具体措施，干系主体对公司填补答复拟采纳的措施大意得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务规划的影响（一）主要假定和前提条件券握有东谈主于 2026 年末一齐转股和 2026 年末一齐未转股两种情形。上述刊行数目、刊行决策实施收场的时辰和转股完成时辰仅为揣摸，最终以经上海证券交游所审核通过并报中国证监会痛快注册后的实质刊行完成时辰及可转债握有东谈主实质完成转股的时辰为准。业情况等方面莫得发生要紧不利影响，公司的酌量环境莫得发生要紧不利变化。扣除刊行用度的影响，最终以经上海证券交游所审核通过并报中国证监会痛快注册后的实质刊行完成情况为准。经上海证券交游所审核通过并报中国证监会痛快注册后的实质刊行股份数目、发行驱散和实质日历为准。仅研究本次刊行完成并一齐转股后的股票数对股本的影响，不研究公司其余日常回购股份、利润分拨或其他成分导致股本发生的变化。十一届董事会第十五次会议召开日，即 2025 年 8 月 15 日（不含该日）的前二十个交游日交游均价与前一个交游日交游均价孰高者。该转股价钱仅用于计较本次可转机公司债券刊行摊薄即期答复对主要财务规划的影响，并不组成对实质转股价钱的数值展望，最终的开动转股价钱将由股东会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前把柄市集情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情，并可能进行除权、除息调理或向下修正。分成对转股价钱的影响。常性损益后包摄于上市公司股东的净利润为 347，841.09 万元，假定公司 2026 年度扣除非泛泛性损益前后包摄于上市公司股东的净利润相较于 2024 年全年净利（1）与 2024 年同期握平；润对应规划的增长率存在三种情况：（2）较 2024 年同期增长 10%；（3）较 2024 年同期增长 20%。影响的行动。上述假定仅为测算本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务规划的影响，不构成公司的盈利展望，亦不代表公司对酌量情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所形成耗费，均由投资者自行承担，公司不承担任何补偿职守。（二）对主要财务规划影响的测算基于上述假定，本次刊行摊薄即期答复对公司每股收益等主要财务规划影响的测算如下：状貌 2026 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日一齐未转股一齐转股期末总股本（万股） 489，409.47 489，409.47 513，683.89 本次召募资金总和（万元） 200，000.00 200，000.00 200，000.00 假定一：2026 年度的扣非前后包摄于上市公司股东的净利润较 2024 年握平包摄于上市公司股东的净利润（万元）扣除非泛泛性损益后包摄于上市公司股东的净利润 347，841.09 347，841.09 347，841.09 （万元）基本每股收益（元/股） 0.80 0.81 0.79 稀释每股收益（元/股） 0.80 0.79 0.79 扣除非泛泛性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非泛泛性损益后稀释每股收益（元/股）假定二： 2026 年扣除非泛泛性损益前后包摄于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10% 包摄于上市公司股东的净利润（万元）扣除非泛泛性损益后包摄于上市公司股东的净利润 347，841.09 382，625.20 382，625.20 （万元）基本每股收益（元/股） 0.80 0.89 0.87 稀释每股收益（元/股） 0.80 0.87 0.87 扣除非泛泛性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非泛泛性损益后稀释每股收益（元/股）假定三： 2026 年扣除非泛泛性损益前后包摄于上市公司股东的净利润较 2024 年增长 20% 包摄于上市公司股东的净利润（万元）扣除非泛泛性损益后包摄于上市公司股东的净利润 347，841.09 417，409.31 417，409.31 （万元）基本每股收益（元/股） 0.80 0.97 0.94 稀释每股收益（元/股） 0.80 0.94 0.94 扣除非泛泛性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非泛泛性损益后稀释每股收益（元/股）二、对于本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期答复的风险提醒本次刊行可转机公司债券召募资金拟投资状貌将在可转机公司债券存续期内逐步为公司带来经济效益，且存在不行当期完结预期效益的风险。本次刊行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定进度上摊薄每股收益和净钞票收益率，因此公司在转股期内将可能濒临每股收益和净钞票收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象刊行的可转机公司债券设有转股价钱向下修正要求，在该要求被触发时，公司可能恳求向下修正转股价钱，导致因本次可转机公司债券转股而新增的股本总和增多，从而扩大本次向不特定对象刊行可转机公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象刊行可转机公司债券后即期答复存在被摊薄的风险，敬请高大投资者柔软，并难得投资风险。三、董事会采用本次融资的必要性和合感性本次向不特定对象刊行可转机公司债券召募资金投资状貌均经过公司严慎论证，状貌的实施故意于进一步培植公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展能力。具体分析详见公司同日公告的《申能股份有限公司向不特定对象刊行可转机公司债券召募资金使用可行性分析汇报》。四、本次召募资金投资状貌与公司现存业务的关系以及公司从事召募资金投资状貌在东谈主员、本事、市集等方面的储备情况（一）本次召募资金使用与公司现存业务的关系公司主要从事电力、石油自然气的开拓建立和酌量经管，当作动力状貌开拓主体，公司提供电力、石油、自然气状貌的勘察开拓、投资建立、运营顾惜以及节能环保本事、燃料生意等多种处事。公司业务安身上海市及长三角地区，积极反映国度碳达峰碳中庸政策呐喊，积极推动动力结构绿色低碳转型发展，在上海市内及寰宇其他地区（举例安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙古等多地）渐渐有新动力状貌落地和建成，同期开展用户侧散布式发电、新式储能等玄虚动力业务。公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券拟召募资金不跨越东谈主民币疆塔城托里县 135 万千瓦风电状貌、临港 1#海上光伏状貌和补充流动资金。本次召募资金投资状貌致密围绕公司主营业务开展，是基于公司未来发展策略及行业发展情景的研究。本次召募资金投资状貌的实施，有助于巩固和培植公司在风能、光伏发电鸿沟的市集竞争上风和行业地位，进一步培植公司玄虚竞争力，为公司塌实鼓励发展策略奠定坚实基础，故意于公司主营业务持久、踏实、健康发展，合乎公司和全体股东的利益。综上，本次募投状貌与公司现存业务致密干系。通过上述募投状貌，将进一步培植公司影响力和市集价值，全方面完结公司健康、平衡、握续的发展。（二）公司从事募投状貌在东谈主员、本事、市集等方面的储备情况公司以“高效清洁发展前锋企业”为成见，永久坚握“锐意开拓、稳妥运作”的酌量理念。公司领有完善、步调的运作与经管架构，内控轨制健全，并不断立异经管念念想，培植经管水平。公司落实东谈主才队列建立，心疼东谈主才挖掘、培养和选任，形成了一支结构合理、专科修养优良、合乎公司发展策略的东谈主才队列。此外，公司鼎力加强培训经管和课程体系建立，面向不同层级、职能职工分层分类制定实施培训规划；实施“菜单式”课程培训，通过优化培训渠谈、丰富培训内容，得志职工互异化培训需求；组织实施公司系统重心培训状貌，积极作念好东谈主才培养责任，依托系统培训培植职工手段，可为募投状貌握续运送专科东谈主才，保险状貌顺利实施。公司积极实施立异驱动策略，加强高新本事研发，公司坚握自主立异，利用本人本事和立异上风，建立以企业为主体，市集为导向，产研相结合的科技立异体系；公司通过科技状貌和技更状貌的研发实施，有劲推动企业坐褥本事水平提升，节能减排、降本增效恶果权臣；公司通过不断加大对自主立异研发的进入，辛劳探索和形成了一批自主常识产权的先进动力科技本事，为所属企业握续探索提高着力和清洁排放提供了有劲相沿。公司投资建成的发电机组具有高参数、油滑耗的机组性能上风，本事规划、节能环保规划等居于行业最初地位：外高桥三发电两台 100 万千瓦机组和外高桥二发电两台 90 万千瓦机组本事上风高出，具有较强的市集竞争力，“平山二期”135 万千瓦国度示范工程状貌，干系参数规划达海外最初水平。临港燃机、崇明发电、奉贤热电燃气-蒸汽相连轮回机组气耗低、着力高，对提高电网调峰才能、优化城市电源结构、增强电网安全运行及节能减排作念出了进军孝顺。连年来，公司亦鼎力发展清洁动力和积极探索绿色动力，在风电、光伏发电等清洁动力鸿沟得到权臣恶果，清洁动力装机比重不断提高。戒指 2024 年末，公司新动力控股装机容量 612.96 万千瓦，占公司控股装机容量的 34.1%。综上，公司在本事储备、坐褥工艺等方面具备了深厚的积贮，且领有丰富的新动力电力运营申饬，天臣优配可为本次召募资金投资状貌顺利实施提供有劲相沿。在大众动力结构变局以及我国“碳达峰、碳中庸”的期间布景下，新动力电力行业发展受到国度多项政策饱读动和支握。在供给端，积极构建以清洁低碳动力为主体的动力供应体系，支握新动力发电基地建立。2022 年 1 月，国度发改委和国度动力局相连印发的《对于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发更正力〔2022〕206 号）提倡，推动构建以清洁低碳动力为主体的动力供应体系，以沙漠、戈壁、脱落地区为重点，加速鼓励大型风电、光伏发电基地建立，支握新动力电力能建尽建、能并尽并、能发尽发。2022 年 5 月，财政部印发的《财政支握作念好碳达峰碳中庸责任的意见》（财资环〔2022〕53 号）提倡，坚握降碳、减污、扩绿、增长协同鼓励，积极构建故意于促进资源高效利用和绿色低碳发展的财税政策体系。其中，以构建清洁低碳安全高效的动力体系为重心支握成见和鸿沟，优化清洁动力支握政策，支握光伏、风电、生物资能等可再无邪力，以及出力安靖的新动力替代化石动力。在消纳端，2024 年 6 月，国度动力局印发《对于作念好新动力消纳责任保险新动力高质料发展的示知》（国能发电力〔2024〕44 号），针对网源联结发展、调度才能培植、电网资源配置、新动力利用率成见优化等重心成见提倡消纳举措，推动以高质料消纳责任促进新动力供给消纳体系建立。2025 年 5 月，国度发展更动委、国度动力局发布《对于有序推动绿电直连发展干系事项的示知》（发改动力〔2025〕650 号），旨在通过加强蓄意率领、加强运行经管、步调交游与价格机制、加强组织保险等模式，探索立异新动力坐褥和奢华会通发展模式，促进新动力就近当场消纳。在国度政策的鼎力支握下，未来新动力电力在我国电力动力结构中的比重仍有进一步高潮的空间，行业市集范围将继续增长，为本次召募资金投资状貌的实施和投资效益的完结提供了致密的市集环境。五、公司草率本次刊行摊薄即期答复采用的措施为保证本次召募资金灵验使用、灵验防护股东即期答复被摊薄的风险和提高公司未来的握续答复才能，本次向不特定对象刊行可转机公司债券完成后，公司将通过鼓励募投状貌建立，加速完结预期成见；加强召募资金经管，提高召募资金使用着力；完善公司处罚架构，强化里面阻抑经管；严格践诺利润分拨政策，优化投资答复机制，以镌汰本次刊行摊薄股东即期答复的影响。公司拟采用的具体措施如下：（一）鼓励募投状貌建立，加速完结预期成见公司已对本次刊行召募资金投资状貌的可行性进行了充分论证，募投状貌符合国度产业政策、行业发展趋势以及公司发展策略。本次刊行召募资金到位后，公司将充分调配资源，加速鼓励募投状貌建立，提高召募资金使用着力，进一步加强状貌干系的东谈主才与本事储备，争取募投状貌早日完结预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强以后年度的股东答复，镌汰刊行导致的即期答复摊薄的风险，更好地推动公司业务永恒发展。（二）加强召募资金经管，提高召募资金使用着力为步调召募资金使用经管，公司把柄《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司召募资金经管和使用的监管要求 2022 年更动）》等干系法律、轨则和步调性文献要求，制定了《召募资金经管轨制》，对公司召募资金的存储、使用、审批、监督经管等作出了明确规定。本次召募资金到位后，公司将严格校服《召募资金经管轨制》，开设召募资金专项账户，按照商定用途合理使用召募资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行如期搜检监督，确保公司步调、灵验使用召募资金。（三）完善公司处罚架构，强化里面阻抑经管公司将严格遵命《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》《上市公司处罚准则》等章程要求，不断完善公司法东谈主处罚结构，确保股东以及董事会、审计委员会、沉静董事大意充分灵验哄骗相应权力和职责，为公司发展提供轨制保险。同期，公司将进一步加强企业酌量经管和里面阻抑，优化预算经管历程，镌汰运营成本，全面灵验地阻抑公司酌量和管控风险，培植合座酌量着力和盈利才能。（四）严格践诺利润分拨政策，优化投资答复机制为进一步完善公司利润分拨政策，为股东提供握续、踏实、合理的投资答复，公司把柄中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现款分成 2023 年更动）》及《对于进一步落实上市公司现款分成干系事项的示知》等干系章程，结合公司实质情况，制订了《申能股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分成答复蓄意》。本次刊行完成后，公司将继续严格践诺公司分成政策，在符合利润分拨条件的情况下，积极给以投资者合理答复，确保公司股东十分是中小股东的利益得到切实保护。公司提醒高大投资者，上述填补即期答复措施不即是公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请高大投资者难得投资风险。六、干系主体对公司填补即期答复措施大意得到切实履行的承诺（一）公司董事、高档经管东谈主员的承诺为确保公司本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期答复的填补措施得到切现实诺，公司董事、高档经管东谈主员承诺如下：害公司利益；措施的践诺情况相挂钩；条件与公司填补答复措施的践诺情况相挂钩；前，若中国证监会和上海证券交游所等证券监管机构作出对于填补答复措施过火承诺的其他新的监管章程的，且上述承诺不行得志该等章程时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会和和上海证券交游所等证券监管机构的最新章程出具补充承诺；上述承诺，本东谈主痛快按照中国证监会和上海证券交游所等证券监管机构制定或发布的干系章程、王法，对本东谈主作出干系处罚或采用干系经管措施。（二）公司控股股东的承诺为确保公司本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期答复的填补措施得到切现实诺，公司控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）承诺如下：证券交游所等证券监管机构作出对于填补答复措施过火承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不行得志中国证监会和上海证券交游所该等章程时，申能集团承诺届时将按照中国证监会、上海证券交游所等证券监管机构的最新章程出具补充承诺；作出的任何干系填补答复措施的承诺，若申能集团违背该等承诺并给公司或者投资者形成耗费的，申能集团风物照章承担对公司或者投资者的补偿职守。申能股份有限公司董事会

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